Tải bản đầy đủ - 0 (trang)
VI. QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP

VI. QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP

Tải bản đầy đủ - 0trang

Trưởng phòng – Vụ cân đối Tài chính, Phó Vụ trưởng – Vụ Tổ chức cán bộ và Đào

tạo, Phó Cục trưởng, Cục trưởng, Tổng Giám đốc Kho bạc Nhà nước Trung ương.

- Bà từng tham gia công tác giảng dạy, là giảng viên của trường Đại học Tài chính Kế

toán Hà Nội trong khoảng thời gian từ năm 1969 đến 1974.

CHỨC VỤ TẠI CÁC TỔ CHỨC KHÁC:

Chủ tịch HĐQT, Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.HCM (HDBank).



ÔNG NGUYỄN BÁ DƯƠNG

Thành viên HĐQT độc lập | Trưởng Tiểu ban Lương thưởng | Thành viên Tiểu ban

Chiến lược

Ông sinh năm 1959. Ông là thành viên Hội đồng Quản trị độc lập từ tháng 4/2017.

TRÌNH ĐỘ CHUN MƠN:

- Kiến trúc sư - Đại học Xây dựng Kiev, Ukraine

- Ngoại ngữ - Trường Đại học Ngoại ngữ Hà Nội

KINH NGHIỆM:

- Ơng có hơn 10 năm nắm giữ chức chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc Công ty Cổ

phần xây dựng Coteccons, Công ty Cổ phần xây dựng Unicons đồng thời là TV

HĐQT của Công ty Cổ phần xây dựng Ricons

- Trước đó, ơng có hơn 14 năm cơng tác với vai trò quản lý, điều hành, tiêu biểu: Phó

Tổng Giám đốc, Cơng ty Kỹ thuật Xây dựng và VLXD (COTEC) và Phó Tổng Giám

đốc, Công ty Xây dựng Công nghiệp nhẹ Số 2 thuộc Bộ Cơng nghiệp.

- Ngồi ra, ơng cơng tác với vai trò Chun gia tại Bộ Cơng nghiệp trong vòng 5 năm.

Ông được vinh danh trong Top 10 Nhà lãnh đạo phát triển đội ngũ xuất sắc nhất Việt

Nam.

42



CHỨC VỤ TẠI CÁC TỔ CHỨC KHÁC:

Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc tại Cơng ty Cổ phần Xây dựng Coteccons



ƠNG ĐỖ LÊ HÙNG

Thành viên HĐQT độc lập | Trưởng Tiểu ban Kiểm tốn

Ơng sinh năm 1969. Ơng là thành viên Hội đồng Quản trị độc lập từ tháng 4/2017.

TRÌNH ĐỘ CHUN MƠN:

- Thạc sỹ quản lý cơng - Trường hành chính quốc gia, Pháp

- Bằng thanh tra kho bạc - Trường Kho bạc quốc gia, Pháp

- Các chứng chỉ về kế toán, kiểm tốn, kiểm sốt nội bộ, Phòng ngừa gian lận, quản lý

tài chính cơng. Cử nhân Tài chính Kế tốn - Học viện Tài chính Hà Nội

KINH NGHIỆM:

- Ơng có hơn 8 năm kinh nghiệm đảm nhiệm vị trí Giám đốc Kiểm toán và Kiểm soát

Nội bộ tại Big C Việt Nam.

- Ơng có gần 6 năm kinh nghiệm với vị trí Vụ phó Vụ Kế tốn - Kho bạc Nhà nước

- Trước đó, ơng cũng có hơn 11 năm kinh nghiệm cơng tác tại Vụ Kế tốn - Kho bạc

Nhà nước với vai trò chun viên chính kế tốn kho bạc

- Ơng có nhiều Bằng khen của Thủ tướng Chính phủ và nhiều Bằng khen của Bộ

trưởng Bộ Tài chính từ năm 1997 đến 2006.

5.2. Tỷ lệ thành viên Quản trị độc lập

HĐQT nhiệm kỳ mới cơ cấu 3/9 = 1/3 là thành viên độc lập phụ trách 3 tiểu ban quan

trọng là Nhân sự (bà Tâm), Kiểm toán (ơng Hùng), Lương thưởng (ơng Dương). Với

43



mơ hình này, chức năng giám sát được chuyển về HĐQT, xoá bỏ BKS. HĐQT sẽ có

sự tham gia của các thành viên độc lập, có uy tín và năng lực chun mơn, đặc biệt là

về kiểm soát và kiểm toán..

Tất cả thành viên HĐQT độc lập đều phải thực hiện việc nghiên cứu và xét đoán độc

lập và ra quyết định khách quan vì lợi ích cao nhất của Cơng ty. Năng lực của thành

viên HĐQT độc lập và việc quyết định của TBNS tuân thủ các quy định của pháp luật

Việt Nam và các yêu cầu của CG CODE 2012. Một thành viên HĐQT là người khơng

có quan hệ với Cơng ty, các cơng ty có liên quan hoặc với các cán bộ mà có thể gây

trở ngại, hoặc có cơ sở hợp lý để tin rằng sẽ gây trở ngại, cho khả năng đưa ra xét

đoán kinh doanh độc lập của thành viên đó nhằm phục vụ cho lợi ích cao nhất của

Cơng ty, và thành viên HĐQT đó phải độc lập về cả bản chất lẫn xét đốn.



5.3. Vai trò của thành viên quản trị độc lập:



Bảo vệ quyền lợi chủ sở hữu, kiểm soát hoạt động của bộ máy quản lý, điều hành

doanh nghiệp. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập sẽ đóng vai trò như người giám

sát, làm giảm nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những người quản lý, điều hành, góp

phần bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đơng, đặc biệt là các cổ đơng nhỏ. Việc có mặt

các thành viên HĐQT độc lập nắm giữ tiểu ban kiểm toán thực hiện chức năng giám

sát ban giám đốc và hội đồng quản trị. Điều này khiến cho tiểu ban kiểm tốn có đầy

đủ quyền lực và nguồn lực để thực hiện vai trò giám sát.

Thứ nhất: Hoạch định và kiểm soát chiến lược

Với sự tham gia của các thành viên độc lập, các mục tiêu và định hướng chiến lược

của cơng ty sẽ có được một góc nhìn rộng hơn từ phía doanh nghiệp nhìn xuống, và

khách quan hơn từ ngồi vào trong ở bối cảnh chính trị, kinh tế, xã hội và cơng nghệ

vô cùng rộng lớn. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là người khơng có quan hệ

“lợi ích riêng tư” trong công ty, nên sẽ đưa ra những ý kiến khách quan nhằm bảo vệ

lợi ích tổng thể của cơng ty, chứ khơng vì lợi ích riêng của một hoặc một nhóm người.



44



Nhờ vị thế khách quan này mà Hội đồng quản trị công ty tránh được những quyết định

mang tính “thiên vị” hoặc “có ý đồ”, có thể gây xung đột lợi ích trong cổ đơng, và đơi

khi, trong chính nội bộ Hội đồng quản trị .

Thứ 2: Giám sát hoạt động của Ban giám đốc

Phần lớn các cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ, không có điều kiện để giám sát cơng

việc quản lý cơng ty một cách hiệu quả. Đây là lý do tại sao công việc giám sát này

được giao cho Hội đồng quản trị. Theo thông lệ, những vấn đề chủ yếu mà Hội đồng

quản trị phải giám sát bao gồm: thành tích chung của cơng ty; sự tn thủ của bộ máy

điều hành đối với luật pháp và các thủ tục nội bộ; quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ;

các vấn đề về đạo đức kinh doanh; thành tích của bộ máy điều hành; việc triển khai

chiến lược của công ty; các chỉ tiêu kinh doanh và kết quả tài chính…

Các cán bộ quản lý có thể phục vụ cho lợi ích cá nhân và lừa dối cổ đơng. Việc yếu

kém trong giám sát cũng như việc giám sát quá mức đều dẫn tới sự thiếu hiệu quả về

mặt kinh tế và có thể nảy sinh các vấn đề pháp lý. Nhưng với vai trò độc lập cùng sự

hỗ trợ của hệ thống kiểm sốt điều hành trong đó áp dụng nhiều thước đo tài chính và

phi tài chính một cách linh hoạt, Hội đồng quản trị có thể dễ dàng giám sát, đánh giá

năng lực và hiệu quả hoạt động của ban giám đốc và các đơn vị kinh doanh.

Thứ 3: Giải quyết xung đột trong công ty

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là chìa khóa giải quyết xung đột lợi ích giữa cổ

đơng lớn và cổ đông nhỏ. Các nguy cơ xung đột về lợi ích giữa một bên là các cổ

đông với tư cách là người sở hữu vốn, với bên kia là những người quản lý, điều hành

công ty với tư cách là người trực tiếp điều hành vốn và kinh doanh. Trên thực tế,

những người quản lý, điều hành có thể khơng phải là những cổ đông nắm giữ đa số cổ

phần của cơng ty nhưng có quyền quản lý điều hành cơng ty, trực tiếp sử dụng vốn.

Như vậy, hồn tồn có thể xảy ra nguy cơ những người này sẽ ưu tiên quyền lợi của cá

nhân hoặc lợi ích của nhóm mình mà bỏ qua lợi ích của cổ đơng nói chung. Đây chính

là ngun nhân dẫn đến việc đặt ra các quy định về thành viên Hội đồng quản trị độc



45



lập trong pháp luật về quản trị doanh nghiệp của các nước nói chung và Việt Nam nói

riêng.

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập sẽ đóng vai trò như người giám sát, làm giảm

nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những người quản lý, điều hành, góp phần bảo vệ lợi

ích chính đáng của cổ đơng, đặc biệt là các cổ đông nhỏ. Nếu tất cả thành viên của

Hội đồng quản trị làm nhiệm vụ quản lý, điều hành đều do cổ đông lớn bầu ra để phục

vụ lợi ích chung của họ, thì những quyết định của Hội đồng quản trị sẽ thiếu tính minh

bạch, ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông nhỏ. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập

sẽ đóng vai trò như người giám sát, làm giảm nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những

người quản lý, điều hành, góp phần cân bằng lợi ích của cổ đơng.

Ngồi ra, trong quan điểm phát triển bền vững, công ty không chỉ quan tâm đến quyền

lợi của các cổ đơng mà còn bao gồm quyền lợi của các chủ thể liên quan như chủ nợ,

người cung cấp, khách hàng, người lao động… Khơng có sự khách quan của các thành

viên độc lập, Hội đồng quản trị có thể chỉ quan tâm đến các quyết định đem lại lợi ích

cho cổ đơng trong ngắn hạn mà quên mất quyền lợi của các chủ thể khác. Đó là

nguyên nhân dẫn đến những tổn hại lâu dài cho công ty.

Thứ 4: Đưa ra các ý kiến độc lập

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập có vai trò đưa ra ý kiến độc lập và khách quan,

không chịu sự tác động chi phối đến các quyết định hoặc xung đột lợi ích. Họ khơng

có quan hệ lợi ích với việc kinh doanh của công ty, ý kiến họ đưa ra mang tính khách

quan nhằm bảo vệ lợi ích chung, chứ khơng vì lợi ích riêng của bất cứ ai.

Các ý kiến khách quan nếu được tiếp thu và thực hiện sẽ giúp công ty tránh được

những quyết định mang tính “thiên vị”, khơng minh bạch, có thể gây ra xung đột lợi

ích trong cổ đơng hoặc trong chính nội bộ Hội đồng quản trị. Một phần nào đó giúp

cho các quyết định của Hội đồng quản trị mang tính dân chủ và hài hòa lợi ích với các

cổ đông.

Thứ năm: Gia tăng giá trị cho doanh nghiệp

46



Thành viên Hội đồng quản trị độc lập còn có thể gia tăng giá trị cho cơng ty thơng qua

vai trò của mình. Họ là những người có uy tín, có kiến thức, kinh nghiệm và địa vị xã

hội để được mời vào vị trí đó. Khơng phải chỉ khi xảy ra xung đột thì các ý kiến có

chất lượng chun mơn cao của họ mới có giá trị, mà mối quan hệ trong ngành hoặc

uy tín của họ sẽ phần nào giúp gia tăng thương hiệu công ty hay thuận lợi trong các

giao dịch.

V.4.



Thực trạng hoạt động của thành viên Quản trị độc lập



Vai trò của , như đã nói, xét trên phương diện lý thuyết là rất quan trọng. Tuy

nhiên, trên thực tế người ta có nhiều lý do để quan ngại về tính độc lập cũng như khả

năng độc lập của các thành viên QTĐL

Mối quan hệ

Luôn tồn tại các mối quan hệ có nguy cơ làm ảnh hưởng đến tính độc lập như việc các

thành viên khơng chỉ là thành viên QTĐL của Vinamilk mà còn giữ chức vụ và là

Thành viên HĐQT của các công ty khác. Theo thời gian, với sự tham gia ngày càng

sâu vào hoạt động của công ty cùng với sự nảy sinh và phát triển của các mối quan hệ,

tính độc lập ban đầu của các QTĐL có xu hướng ngày càng giảm đi. Mặt khác, thù lao

lớn một cách quá mức cũng là một tác nhân ảnh hưởng đến tính độc lập do các thành

viên QTĐL sẽ chú tâm đến việc củng cố vị trí hơn là thực thi chức phận của mình.

Để nâng cao tính độc lập của các QTĐL cần thắt chặt quy định về "khái niệm" độc

lập; quy định thời hạn cho việc tham gia HĐQT với tư cách là QTĐL; th tư vấn,

kiểm tốn bên ngồi hàng năm đánh giá tính độc lập của thành viên HĐQT trên những

khía cạnh chủ yếu. Mặt khác, bản thân mỗi QTĐL cần xác định rõ, lợi ích mà họ có

được là do cổ đơng chia sẻ và vì vậy trên hết họ phải có nghĩa vụ đại diện và bảo vệ

cổ đơng.

Khả năng kiểm sốt kỹ lưỡng và tính quyết đốn

QTĐL có thể khơng phải là những người có am hiểu sâu sắc về công ty và lĩnh vực

hoạt động của cơng ty như ơng Nguyễn Bá Dương. Chính vì thiếu kiến thức chuyên

47



sâu và sự am hiểu về công ty nên họ khó có thể đưa ra những chất vấn thích đáng.

Thêm vào đó, để được bổ nhiệm làm thành viên HĐQT họ có thể phải trải qua q

trình tham vấn tín nhiệm từ các thành viên điều hành, những người có thể nắm đa số

cổ phần và có lá phiếu quyết định. Cảm giác hàm ơn do được bổ nhiệm vào HĐQT sẽ

khiến họ cảm thấy miễn cưỡng mỗi khi định đưa ra những ý kiến phản biện đối với

các đề xuất từ phía người điều hành. Mặt khác, các thành viên HĐQT không là người

trực tiếp điều hành hoạt động của cơng ty, lại khơng có trong tay bộ máy điều hành

nên đơi khi tiếng nói của họ thường trở thành "khơng chính thống" và trở nên không

mấy hiệu lực.

Để khắc phục những vấn đề trên, các QTĐL nên nhóm họp thường xun, khơng có

sự tham gia của thành viên điều hành để chia sẻ ý kiến và những mối lo ngại. Cần chỉ

định một thành viên QTĐL cao cấp để lãnh đạo nhóm QTĐL nhằm tăng cường việc

chất vấn và kiểm sốt kỹ lưỡng cơng tác quản lý. Mặt khác, cũng cần quy định rõ

những quyết định cần có sự phê duyệt đồng thuận của tất cả các thành viên HĐQT độc

lập, chẳng hạn các giao dịch vượt quá một ngưỡng giá trị nào đó,… Việc tham vấn các

ý kiến tư vấn chuyên nghiệp về những vấn đề phức tạp, quan trọng cũng là điều cần

tính đến. Bên cạnh đó, một điều quan trọng là các QTĐL phải gia tăng nỗ lực cá nhân

để có thể trở thành những chuyên gia giỏi trong một số lĩnh vực trọng yếu, đủ sức

phản biện, chất vấn,… nhằm nâng cao hiệu quả quản trị và hoạt động của công ty,

tránh để Ban quản lý lạm dụng chức quyền, ảnh hưởng đến lợi ích cổ đơng.

Khả năng tiếp cận các thơng tin một cách độc lập

Ở cơng ty, thường có tình trạng các thành viên HĐQT trơng chờ một cách quá mức

vào các thông tin do người quản lý cung cấp (kênh chính thống). Đáng tiếc là trong

nhiều trường hợp, thông tin từ kênh này, trước khi đến được HĐQT thường đã được

"chế biến", được "lọc" để mang tính thuyết phục hơn là cung cấp thông tin. Phần lớn

những thông tin chuẩn xác về tình hình của cơng ty đã không đến được các thành viên

HĐQT, phần đông trong số họ vốn đã thỏa mãn với mức thù lao trên trời và mối quan

hệ hữu hảo với Ban quản lý,… Sự thỏa hiệp là tất yếu dẫn đến sự sụp đổ cũng là tất

yếu.

48



Để khắc phục tình trạng "đói" thơng tin và thơng tin thiếu chính xác, các QTĐL cần

liên tục truy cập các thơng tin và phân tích từ những nguồn tin độc lập, khách quan và

trung lập. Cần thiết lập mạng lưới cung cấp thông tin riêng để đảm bảo thu thập thơng

tin nhanh chóng, chính xác, kịp thời. Nên thiết lập cơ chế cho phép cổ đông, những

người cáo giác có thể tiếp cận với các QTĐL hoặc QTĐL cao cấp được chỉ định.



D. PHẦN 4: VAI TRÒ VÀ CƠ CẤU CỦA BAN GIÁM ĐỐC



49



I.



Trách nhiệm của ban giám đốc:



Ban giám đốc Công ty chịu trách nhiệm lập và trình bày trung thực và hợp lý báo cáo

tài chính này theo các chuẩn mực kế tốn Việt Nam, chế độ kế toán doanh nghiệp Việt

Nam và các quy định phá lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính,

và chịu trách nhiệm về kiểm soát nội bộ mà Ban điều hành xác định là cần thiết để

đảm bảo việc lập báo cáo tài chính riêng khơng có sai sót trọng yếu do gian lận hay

nhầm lẫn.

50



Tài liệu bạn tìm kiếm đã sẵn sàng tải về

VI. QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP

Tải bản đầy đủ ngay(0 tr)

×