Tải bản đầy đủ
CHƯƠNG II: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CEO, HAI HAY MỘT

CHƯƠNG II: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CEO, HAI HAY MỘT

Tải bản đầy đủ

Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY
Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không?

ty Vina, là người sử dụng lao động; (ii) là nhân viên kế toán trong phòng kế toán của
công ty Vina. Khi ở vị trí (ii) ông A phải biết quyền hành của chủ tịch và tổng giám
đốc, ai cao hơn ai để góp sáng kiến. Ông được chỉ dẫn về điều này khi mới gia nhập
công ty. Thế nhưng, khi bị cho nghỉ việc một cách sai trái, thì ông A thay đổi tư cách
từ (ii) sang (i). Ông trở thành người lao động, do luật lao động ban cho. Ở vị trí này,
ông A chỉ cần biết chủ tịch hay tổng giám đốc là đại diện pháp lý để thưa công ty ra
tòa và để tòa gửi giấy triệu tập người đại diện này. Trong đơn, ông A phải nói rõ với
tòa án là: “ Tôi kiện công ty Vina, do ông Y, tổng giám đốc làm đại diện”. Phải ghi
rõ như thế nếu không “con ma” nó sẽ chối bay, vì nếu giấy gửi mà chỉ ghi tên công
ty thì sau này ai trong công ty cũng có thể nói “công ty không hề nhận được; nếu đã
gửi thì gửi cho ai chứ”. Ai nói thay cho con ma? Đó mới chính là vấn đề, chứ không
phải ai nhiều quyền hơn ai. Tóm lại để biết chủ tịch và tổng giám đốc ai có quyền
hơn ai thì ta phải phân biệt tư cách của mình, sự việc nằm trong nội bộ hay ngoại vi
của công ty. Nếu ở trong nội bộ thì xem về quyền của mỗi người trong bản điều lệ,
hay các quy định về quản lý và điều hành của công ty. Nếu là ngoại vi thì xem bản
điều lệ để biết ai là đại diện pháp lý của công ty mà “túm tóc công ty” sau này. Đối
với người ở bên ngoài của công ty, một bà chủ tịch có nhiều quyền hành trong công
ty mà không là người đại diện pháp lý thì bà ta chẳng là gì! Tất nhiên không kể khi
bạn… quên đường về! Nhưng nếu bà kia kiêm luôn “đại diện pháp lý” thì sẽ có cơ
hội nhận được nhiều giấy triệu tập lúc công ty thiếu nợ. Đến đây ắt có vị hỏi: “Vậy
chủ tịch phải là gì cho xứng đáng với quyền cao chức trọng của họ?”. Ta sẽ bàn về
trách nhiệm. Khi đề cập “người đại diện pháp lý” tức là nói đến trách nhiệm của
công ty. Công ty chịu trách nhiệm với những người ở bên ngoài, chứ không phải chủ
tịch hay tổng giám đốc. Xe chở ông chủ tịch đụng người đi đường, công ty đền cho
nạn nhân, chủ tịch vô can; nhưng nếu ông là chủ xe thì… xin bỏ tiền ra. Công ty nó
vô hình nên không thể vi phạm luật hình sự; do vậy trách nhiệm của nó, nói nghe thì
sợ lắm, nhưng thực sự chỉ là đền cho người ta bằng tiền. Chịu trách nhiệm đối với nó
có nghĩa là xuất tiền ra! Vậy công ty phải có cách nào kiểm soát việc mình xuất tiền
chứ! “Chỉ trong những trường hợp nào đấy tôi mới xuất tiền thôi” nó bảo! Từ yêu

Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm 4

Trang 9

Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY
Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không?

cầu này, công ty có những quy định về hành động của nó. Chúng ta chưa có từ ngữ
cho việc này. Tiếng Anh họ gọi là “corporate action”. Bản điều lệ sẽ quy định khi
công ty xuất tiền ở những mức khác nhau thì sẽ phải do những người khác nhau
trong công ty quyết định. Công ty tiêu tiền qua những sự cam kết lập theo hợp đồng,
bảo đảm, bảo lãnh… (“Các văn kiện ràng buộc”). Bản điều lệ cho hội đồng quản trị,
đại hội đồng cổ đông hay tổng giám đốc xuất tiền theo mức độ. Và phải chính những
người này quyết định thì công ty mới xuất tiền. Quy định này tạo nên quyền hành
giữa tổng giám đốc và chủ tịch. Người trước hành động với tư cách cá nhân, người
sau hành động với tư cách tập thể, người đại diện cho hội đồng quản trị. Do vậy, chủ
tịch có quyền quyết định chi một số tiền nhiều hơn là tổng giám đốc, do đó có quyền
cao hơn tổng giám đốc; nhưng xin nhớ quyền nhiều hơn chỉ là được quyết định chi
tiền nhiều hơn; chứ không phải là quyền ràng buộc công ty với bên ngoài. Chủ tịch
mà không làm đại diện pháp lý thì không thể ký một văn kiện ràng buộc, lúc ấy hội
đồng quản trị phải cho phép chủ tịch làm bằng một… quyết nghị! Nếu không thì
không thể ràng buộc công ty được! Ngược lại, tổng giám đốc dù là đại diện pháp lý
thì cũng chỉ được ký văn kiện ràng buộc trong phạm vi của số tiền mà ông ta được
phép xuất. Cao hơn số lượng đó thì tổng giám đốc phải được hội đồng quản trị cho
phép. Trong vụ việc đã xảy ra được nêu ở đầu, ký một hợp đồng lao động cũng là
cam kết, công ty phải trả tiền lương, tức là xuất tiền. Vậy khi tổng giám đốc ký hợp
đồng với một người sẽ làm trưởng một bộ phận hưởng lương cao, nếu việc này
không ghi trong quyền hạn của tổng giám đốc ở bản điều lệ thì tổng giám đốc phải
có nghị quyết cho phép của hội đồng quản trị. Sự cho phép ấy không phải là một
quyền hành mà là một “corporate action” để công ty kiểm soát việc xuất tiền. Quyền
hạn chủ yếu trong công ty là quyền quyết định xuất tiền; tức là quyền về tài chính;
nhưng công ty còn có những lĩnh vực khác như sản xuất, thu mua, tiếp thị, lao
động… Đây là những quyền về quản trị, về hành chính. Đó là quyền nội bộ trong
công ty do bản điều lệ hay các quyết nghị của hội đồng quản trị quy định. Các quyền
đó có thể được giao cho hội đồng quản trị hay tổng giám đốc; thậm chí có quyền
nằm trong tay đại hội đồng cổ đông, như quyền chọn kiểm toán viên. Quyền có tính

Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm 4

Trang 10

Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY
Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không?

nội bộ thì nó chi phối những người làm việc trong công ty. Khi ấy, nhân viên không
thể nêu ra “người đại diện pháp lý”, mà phải tuân lệnh. Chỉ khi nào các quyết định
của người có quyền (trưởng phòng, tổng giám đốc) liên quan đến một điều khoản
nằm trong luật lao động, nội quy lao động, khiến tạo ra tranh chấp thì người lao
động mới dựa vào hợp đồng lao động để nêu lên người đại diện pháp lý hầu quy
trách nhiệm cho công ty. Ở ta, quyền hành và trách nhiệm của tổng giám đốc và chủ
tịch, sự ràng buộc công ty chưa được hiểu đúng và được thực hiện theo tập tục của
định chế công ty; vẫn còn có sự nhầm lẫn giữa quyền hành bên trong công ty và với
người bên ngoài công ty. Có những quyết định công ty gửi cho các cơ quan công
quyền do chủ tịch hội đồng quản trị ký, bất kể người ấy có là đại diện pháp lý của
công ty hay không, chữ ký của họ có ràng buộc công ty hay không. Làm đúng bài
bản, để tránh tranh chấp, một chủ tịch không làm đại diện pháp lý thì không được ký
tên trên những văn kiện của công ty gửi ra ngoài; trừ khi họ có một quyết nghị của
hội đồng quản trị cho phép làm để sau này “con ma” không chối được. Trách nhiệm
và quyền hành của chủ tịch hay tổng giám đốc - nếu nhìn đúng thể thức - thì phải
nhìn trong bối cảnh này.
2.2. Quy định của pháp luật.
- Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải tách bạch vị trí chủ tịch
HĐQT và vị trị CEO. Tuy nhiên, các văn bản có liên quan về các công ty cổ phần
niêm yết trên TTCK có xu hướng khuyến khích việc tách bạch hai nhiệm vụ này.
- Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành
Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/
Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”) quy định rằng vai trò của Chủ
tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt. Quy định này dựa
trên hai lập luận cơ bản: thứ nhất, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT và CEO là khác
nhau và cần được quy định khác nhau; thứ hai, nếu kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT
và CEO có thể sẽ gây sự tập trung quyền lực ngoài ý muốn.
- Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 về việc
ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao

Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm 4

Trang 11

Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY
Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không?

dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định rằng việc kiêm
nhiệm chức vụ CEO của Chủ tịch HĐQT phải được phê duyệt tại Đại hội đồng cổ
đông (ĐHĐCĐ).
- Như vậy, pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam không cấm việc Chủ tịch
HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, tuy rằng một số văn bản dưới Luật có xu hướng
không ủng hộ việc kiêm nhiệm trên.
2.3. Tách biệt CEO và Chủ tịch HĐQT: những điểm kém hiệu quả
- Một trong số những phản biện quan trọng nhất là việc tách rời 2 vị trí đoạt
mất của Tổng giám đốc những quyền cần thiết để thực hiện công việc. Nó cũng có
thể tạo ra sự không rõ ràng về việc ai là người chịu trách nhiệm về hoạt động của
công ty. Một vị chủ tịch riêng biệt có thể đoạt mất của Tổng giám đốc một số quyền
hạn. Một vài lập luận cho rằng kết hợp hai vị trí hỗ trợ cho việc ra quyết định, đặc
biệt là trong hoàn cảnh cấp bách, và giúp ban quản trị nắm tốt hơn về thông tin của
công ty.
- Quan điểm này cho rằng việc tách biệt hai vai trò sẽ kém hiệu quả trong việc
kết nối chiến lược công ty và quá trình thực hiện. HĐQT khi lập chiến lược thường
không lường hết được các yếu tố của thực tế vận hành. Khi CEO lãnh đạo bộ máy
điều hành thực hiện các chiến lược đã được HĐQT thông qua, một khi cần thay đổi
để phù hợp với những biến động và thay đổi của thực tế thị trường thường phải mất
nhiều thời gian để trình bày và phê duyệt, đánh mất nhiều cơ hội. Ở góc độ dung hòa
các mong đợi giữa nhóm cổ đông và các bên hữu quan khác, CEO nếu kiêm nhiệm
Chủ tịch HĐQT sẽ nhanh chóng hơn trong việc thống nhất các mong đợi khác nhau
vì CEO hiểu rõ tất cả các nhóm.
- Việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO là cần thiết để kiểm soát
quyền lực của CEO, nhưng nó cũng có thể dẫn đến nguy cơ làm cho CEO chỉ tập
trung vào những mục tiêu ngắn hạn, nhất là khi việc đánh giá kết quả hoạt động và
chế độ lương, thưởng được căn cứ vào kết quả đạt được những mục tiêu HĐQT.

Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm 4

Trang 12

Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY
Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không?

- Nhưng những người chống lại việc tách rời lập luận rằng nó không mang
đến lợi ích gì. Những lợi ích như một ban quản trị độc lập và khách quan chỉ có tính
tạm thời: Chủ tịch càng nắm quyền lâu, ban quản trị càng mất đi sự độc lập.
- Thực tế thành công của các doanh nghiệp Mỹ cho thấy mô hình kiêm nhiệm
có những ưu điểm nhất định về tính hiệu quả trong tổ chức. Thực tế trên cho thấy
các doanh nghiệp thành công trên thế giới hiện đang áp dụng cả hai mô hình: kiêm
nhiệm (Mỹ) và tách biệt (Châu Âu), điều này cũng phản ánh hiện trạng ở Châu Á
(chỉ 57% các doanh nghiệp ở Singapore tách biệt hai vai trò CEO và Chủ tịch
HĐQT).
2.4. Tách biệt CEO và Chủ tịch HĐQT: những ưu điểm tận dụng được
- Theo quan điểm phổ biến ở nhiều nước, sự tách biệt giữa vai trò Chủ tịch
HĐQT và CEO là tất yếu và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT và CEO là khác nhau và
thậm chí có thể đối lập nhau.
- CEO điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành
HĐQT - mà một trong những nhiệm vụ của HĐQT là giám sát CEO. Nếu Chủ tịch
HĐQT và CEO là một người, các thành viên HĐQT sẽ khó có thể phê bình CEO
hoặc là phát biểu ý kiến độc lập. Một Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ
CEO sẽ tích cực khuyến khích tranh luận ở các cuộc họp của HĐQT. Điều cần chú ý
là Chủ tịch HĐQT và CEO có thế có quan điểm khác nhau. Chủ tịch HĐQT luôn
nhìn mọi vấn đề qua lăng kính “mong đợi của cổ đông” vì là người đại diện cho cổ
đông trong khi CEO thường tiếp cận vần đề qua thực tế của “bộ máy điều hành và
mong đợi của các bên hữu quan: nhân viên, đối tác, cộng đồng”. Vì vậy sự phản
biện, dung hòa và thống nhất những mong đợi có thể khác nhau giữa CEO và chủ
tịch HĐQT là hết sức cần thiết.
- Dưới góc độ kiểm sóat, nếu CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT, ban điều
hành công ty sẽ dễ bị lôi kéo và dễ có khả năng che giấu thông tin (mà thường là
thông tin không tốt) khỏi HĐQT, do đó làm giảm khả năng kiểm soát các hoạt động
của công ty. Với cơ cấu quản trị công ty như vậy, dường như không ai có thể kiểm
soát Chủ tịch HĐQT kiêm CEO, ngoại trừ chính ông ta.

Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm 4

Trang 13

Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY
Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không?

- Ở Anh, người ta rất kính trọng những người từ vai trò CEO vươn lên làm
Chủ tịch HĐQT. Vị trí của Chủ tịch HĐQT là hết sức quan trọng và vẻ vang, đem
đến những lợi ích lớn, ngay cả khi tiền lương của Chủ tịch HĐQT chỉ bằng 10-20%
tiền lương của CEO. Sự thiệt thòi về tiền lương của Chủ tịch HĐQT so với CEO
được bù lại nhờ các cơ hội mà các Chủ tịch HĐQT của Anh có thể nắm bắt -ví dụ
như khả năng được bổ nhiệm vào làm việc ở các hội đồng, cơ quan của Chính phủ,
cơ hội theo đuổi các vụ đầu tư mạo hiểm hoặc những sở thích cá nhân-bởi vì các
Chủ tịch HĐQT thường chỉ phải làm việc 2 đến 3 ngày một tuần. Thêm vào đó, các
Chủ tịch HĐQT thường có nhiệm kỳ tới hơn 10 năm vì vậy có một vị trí bảo đảm
hơn là các CEO luôn có thể bị thay thế. Rất nhiều CEO ở Anh nhìn nhận việc được
bầu làm Chủ tịch HĐQT của công ty là đỉnh cao của một sự nghiệp thành công.
2.5. Kinh nghiệm quốc tế
- Việc phân tách rõ ràng vai trò của chủ tịch và CEO (Giám đốc điều hành) là
thông lệ khá phổ biến ở các quốc gia bên ngoài nước Mỹ. Tuy nhiên, điều này lại
tiềm ẩn một số nguy cơ suy giảm khá nghiêm trọng, rất cần được xem xét một cách
kĩ lưỡng.
- Một hội đồng quản trị điển hình ở Mỹ là sự kết hợp vai trò của chủ tịch và
giám đốc điều hành, đây là một thực tế ở đa số các doanh nghiệp có tên trong chỉ số
kết hợp S&P’s 1500 (chỉ số do công ty Standard & Poor's - chuyên định mức tín
dụng, xuất bản các nghiên cứu về tài chính và cổ phiếu, trái phiếu - công bố.). Trong
số các công ty thực hiện theo cách này, thường thấy trường hợp chỉ định một giám
đốc độc lập từ bên ngoài đảm nhiệm vị trí Tổng giám đốc.
- Còn ở Anh, nơi Hội đồng Quản trị về mặt lịch sử thường có ít giám đốc độc
lập hơn bên Mỹ, thì có một thực tế khác là việc chỉ định một giám đốc độc lập vào vị
trí chủ tịch - không điều hành. Câu hỏi - liệu các công ty của Mỹ có nên hay không,
học tập mô hình phân chia vai trò giữa chủ tịch và CEO của người Anh đang làm
nảy sinh một cuộc khủng hoảng về liên hiệp công ty tại Mỹ, gần đây là tại
Countrywide Financial - nơi các tổ chức đầu tư kêu gọi một sự phân chia các vai trò
kiêm nhiệm.

Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm 4

Trang 14

Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY
Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không?

- Khảo sát mới nhất của hãng đầu tư Institutional Shareholder Services được
công bố vào tháng 9/2007 cho thấy: 36% các tổ chức đầu tư có hứng thú với việc
phân tách, tuy nhiên lại có tới 50% cảm thấy hoàn toàn thỏa mãn với việc kết hợp
đảm nhận vai trò chủ tịch và CEO. Liệu sự phân tách vai trò này có mang lại sự điều
hành tốt hơn hay chỉ đơn giản là một hình thức để làm yên lòng các cổ đông - những
người vốn ít có ảnh hưởng tới hiệu lực của hội đồng quản trị? Trước khi quyết định
điều gì là tốt nhất cho HĐQT của bạn, thì dưới đây là một vài sự liên hệ mật thiết
với thực tiễn mà bạn nên xem xét:
- Năm 2004, Hiệp hội nhóm các giám đốc quốc gia (NACD) đã tổ chức một
ủy ban cấp cao gồm 50 thành viên các hội đồng quản trị, các CEO, các tổ chức đầu
tư giàu kinh nghiệm của các công ty nhằm nghiên cứu vấn đề trên. Và kết quả là:
1/3 dành ưu tiên cho việc nên phân chia vai trò giữa chủ tịch và CEO. Những người
này bày tỏ sự lo ngại về việc một người vừa là lãnh đạo của hội đồng quản trị (chủ
tịch) đồng thời lại cũng là người làm thuê cho hội đồng quản trị (CEO). Họ cho rằng
mô hình có một chủ tịch - không điều hành là tốt nhất.
1/3 lại e ngại khi vai trò được phân chia. Họ ủng hộ việc kết hợp hai vai trò
như thông lệ hiện nay, nhưng nên chọn một giám đốc độc lập từ bên ngoài vào vị trí
tổng giám đốc.
1/3 còn lại cảm thấy không có nhiều khác biệt khi sự lãnh đạo độc lập của hội
đồng quản trị được quyết định bởi tổng giám đốc hay là chủ tịch – không điều hành.
Theo quan điểm của nhóm này thì rốt cuộc, chính sức tác động của cá nhân người
lãnh đạo mới là vấn đề, chứ việc đặt ra các chức danh không có gì quan
trọng. NACD cũng tán đồng quan điểm cuối cùng này và cho đó là phương án tối
ưu.
Những khảo sát gần đây chỉ ra rằng hơn 70% công ty trong danh sách Fortune
1000 (là danh sách xếp hạng 1000 công ty đại chúng ở Mỹ tính theo tổng doanh thu)
có chức danh tổng giám đốc. Trong khi đó vẫn có vài hội đồng quản trị ở Mỹ chỉ
định ra các chủ tịch - không điều hành, tuy nhiên trên thực tế đó thường là những
công ty vừa trải qua khủng hoảng, ví dụ như: Tyco, Mash & McLennan, AIG, Fannie

Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm 4

Trang 15

Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY
Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không?

Mae hay Walt Disney. Họ phân chia vai trò như để đánh tiếng rằng sự đổi mới là
minh chứng sẽ giúp họ có được sự quản lý tốt hơn. Nhưng có đúng thế không? Hay
đó là phong cách của nước Mỹ - chỉ định một tổng giám đốc và kết hợp vai trò của
chủ tịch và CEO - nhằm thực sự tạo nên một hệ thống lãnh đạo hội đồng quản trị có
hiệu quả hơn?
Các hội đồng quản trị từ cách đây 12 năm tại Canada - nơi vai trò của chủ
tịch và CEO gần như luôn được phân chia. Trong suốt 12 năm đó, tôi đã làm việc
với gần 80 hội đồng quản trị ở cả Mỹ và Canada, đã thu được viễn cảnh không được
công khai trên thực tế của từng mô hình. Cụ thể hơn là: việc phân chia vai trò giữa
CEO và chủ tịch nhiều khả năng sẽ dẫn đến những sự suy giảm vốn có của công ty.
Trong thời gian có được đặc quyền làm việc với một số vị chủ tịch thực sự nổi bật,
tôi đã nhận ra rằng một trong những vấn đề gây đau đầu nhiều nhất cho ban lãnh đạo
đó là rất khó để có thể tống khứ một chủ tịch - không điều hành kém cỏi. Ai sẽ sa
thải ông hay bà ta? Đó không thể là CEO được.
Thực hiện việc quản lý
Những chủ tịch kém cỏi hay không biết cách giải quyết vấn đề lại thường
được tiếp tục thể hiện những điều đó cho tới tận khi họ đến tuổi buộc phải nghỉ hưu
bởi đơn giản là không ai trong hội đồng quản trị sẵn sàng “đeo lục lạc cho mèo” cả.
Vấn đề thể hiện khả năng quản lý của các chủ tịch có vẻ cũng phổ biến tương
tự ở Anh. Năm 1998, Hampel Report có đề cập đến tình trạng này và lưu ý các hội
đồng quản trị của Anh nên chỉ định những giám đốc độc lập có thâm niên - những
người có khả năng lãnh đạo tập thể - vào vị trí chủ tịch. Lời gợi ý trên của Hampel
hầu như sẽ không cần thiết, trừ khi đất nước này cũng gặp phải vấn đề gây phiền toái
này.
Bất kể mô hình bạn lựa chọn là có chủ tịch hay tổng giám đốc thì: để giúp
việc quản lý của bạn được tốt hơn hãy chắc chắn kết hợp chặt chẽ các câu hỏi đặt ra
cho ban lãnh đạo vào đánh giá thường niên hội đồng quản trị của bạn. Đồng thời

Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm 4

Trang 16

Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY
Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không?

đảm bảo những người đứng đầu các ban khác (có thể là ban kiểm tra hay trả lương)
có trách nhiệm trong việc thu thập và đưa ra những phản hồi. Việc này giúp bạn
không tạo nên tình trạng lãnh đạo của hội đồng quản trị tự đánh giá những biểu hiện
của mình trong công việc.
Sự nhảy dù
Đôi khi vấn đề này ở Canada hay ở Anh là sự kết hợp mô hình thực tế chung
tại cả hai nước, cụ thể là tuyển mới một người chưa từng đảm nhận vai trò thành
viên hội đồng quản trị làm chủ tịch. Mặt khác, Tổng giám đốc lại được lựa chọn từ
những thành viên trong hội đồng quản trị đương nhiệm. Lợi thế của việc này là ở
chỗ, người ta biết được cá nhân này có những điểm chung như thế nào với những
người đồng nhiệm là giám đốc và CEO. Vị trí Tổng giám đốc cũng có xu hướng
luânchuyển
Trong khi đó, nhiệm kỳ thông lệ đối với các tổng giám đốc tại Mỹ vẫn ở diện
“mở”, một nhiệm kỳ khoảng từ 3-5 năm là phổ biến, và hầu hết thường tiếp tục phục
vụ trong hội đồng quản trị sau khi rời chức vụ này. Còn những “tân binh” khi trở
thành chủ tịch thường đảm nhận cương vị cho đến tận khi họ đến tuổi nghỉ hưu thông thường là trong thời gian 10 năm hoặc hơn nữa, sau đó thì ra khỏi hội đồng
quản trị.
Chi phí
Những chủ tịch - không điều hành như John Pepper và Stephen Ashley mỗi
người nhận 500 nghìn USD/năm gọi là lương chủ tịch, trong khi số tiền nhận được
của mỗi giám đốc thành viên trong hội đồng quản trị hàng năm chỉ là 65 nghìn USD
tại Disney và 100 nghìn USD tại Fannie Mae. Các tổng giám đốc như Ralph Larsen
và James McNemey cũng không được trả lương cao hơn bất cứ thành viên nào trong
hội đồng quản trị. Trong khi thực chất sự khác nhau cơ bản giữa một chủ tịch -

Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm 4

Trang 17

Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY
Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không?

không điều hành và một tổng giám đốc chỉ là việc làm chủ tọa mỗi khi có cuộc họp
hộp đồng quản trị.
Bỏ ra nửa triệu USD mỗi năm vì các cổ đông là đáng hay không? Liệu mức
trả công trên có thực sự tương xứng với lý do căn bản là mang đến một sự lãnh đạo
độc lập cho HĐQT, đằng sau việc phân chia các nhiệm vụ ở vị trí đầu tiên hay
không? Các vị chủ tịch - không điều hành trên sẽ thực sự độc lập đến mức nào khi
mỗi năm nhận được nửa triệu đôla?
Có nhiều chủ tịch - không điều hành rất có ảnh hưởng - những người mang
đến sự lãnh đạo nổi bật cho HĐQT ở Anh, Canada và Mỹ. Cũng có nhìều tổng giám
đốc làm được điều tương tự. Điều này hoàn toàn phụ thuộc vào sức tác động của mỗi
cá nhân.
Việc phân chia vai trò của chủ tịch và CEO không những không đem lại sự
đảm bảo nào cho sự lãnh đạo tốt hơn, mà nó còn dẫn đến một vài sự suy giảm mà
các HĐQT ở Mỹ và các tổ chức đầu tư nên xem xét kỹ lưỡng trước khi đưa ra quyết
định
2.6. Liên hệ thực tiễn tại Công ty cổ phần kiểm toán năng lượng Systech
Công ty cổ phần kiểm toán năng lượng Systech là một doanh nghiệp khá non
trẻ được thành lập từ năm 2005.
Trong giai đoạn từ 2005 – 2012:
Giai đoạn này khởi đầu doanh nghiệp vì vậy chưa có sự tách biệt về chủ tịch
hội đồng quản trị và CEO nhằm giảm thiểu chi phí quản lý doanh nghiệp trong
những năm đầu hoạt động chưa tích lũy.
Trong giai đoạn này, đội ngũ nhân lực cấp cao của Việt Nam chưa đáp ứng
được yêu cầu phát triển theo lộ trình phát triển của doanh nghiệp. Hội đồng quản trị
chủ yếu là những người cùng đam mê về hoạt động năng lượng tái tạo vì cộng đồng
bao gồm 5 thành viên. Bản thân những người sáng lập ra công ty cũng chỉ là sinh

Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm 4

Trang 18

Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY
Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không?

viên Bách khoa, đại học thương mại mới ra trường nên các kiến thức về quản trị
Công ty chưa đáp ứng được yêu cầu của sự phát triển.
Đội ngũ cổ đông 05 thành viên vì vậy việc tách biệt giữa vị trí Chủ tịch hội
đồng quản trị và CEO là không tiến hành.
Giai đoạn từ 2012 - nay.
Công ty phát triển trong lĩnh vực kiểm toán năng lượng, tái tạo năng lượng,
dịch vụ năng lượng, xây lắp điện nông thôn… Lợi nhuận có, phát triển quy mô công
ty theo quan điểm quản trị hiện đại hơn.
Thành phần cổ đông mang tính đại chúng hơn do trong quá trình hoạt động
công ty thưởng cổ phẩn cho cá nhân đóng góp xuất sắc cho tình hình hoạt động sản
xuất kinh doanh của Công ty.
Các hoạt động quản trị và hoạt động điều hành đang dần dần được tách biệt.
Đơn vị tư vấn về xây dựng giá trị cốt lõi của doanh nghiệp một cách bền vững
là Colsulos Của Singapore tư vấn thuê giám đốc điều hành để giảm tải các công việc
của Chủ tịch Hội động quản trị kiêm Tông Giám đốc. Tuy nhiên, Công ty đang có
tính toán thật kỹ càng về phương án này để hoạt động Quản trị công ty chuyên
nghiệp và thuận lợi hơn.

Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm 4

Trang 19