Tải bản đầy đủ
CHƯƠNG 2: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP BÊN NGOÀI CÓ THỰC SỰ ĐỘC LẬP KHÔNG

CHƯƠNG 2: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP BÊN NGOÀI CÓ THỰC SỰ ĐỘC LẬP KHÔNG

Tải bản đầy đủ

BÀI TẬP LỚN - MÔN HỌC: QUẢN TRỊ CÔNG TY

2.2. Khả năng kiểm soát kỹ lưỡng và tính quyết đoán
ID có thể không phải là những người có am hiểu sâu sắc về công ty và lĩnh vực
hoạt động của công ty. Chính vì thiếu kiến thức chuyên sâu và sự am hiểu về công ty
nên họ khó có thể đưa ra những chất vấn thích đáng. Thêm vào đó, để được bổ nhiệm
làm thành viên HĐQT họ có thể phải trải qua quá trình tham vấn tín nhiệm từ các
thành viên điều hành, những người có thể nắm đa số cổ phần và có lá phiếu quyết
định. Cảm giác hàm ơn do được bổ nhiệm vào HĐQT sẽ khiến họ cảm thấy miễn
cưỡng mỗi khi định đưa ra những ý kiến phản biện đối với các đề xuất từ phía người
điều hành. Mặt khác, các thành viên HĐQT không là người trực tiếp điều hành hoạt
động của công ty, lại không có trong tay bộ máy điều hành nên đôi khi tiếng nói của họ
thường trở thành "không chính thống" và trở nên không mấy hiệu lực.
Để khắc phục những vấn đề trên, các ID nên nhóm họp thường xuyên, không có
sự tham gia của thành viên điều hành để chia sẻ ý kiến và những mối lo ngại. Cần chỉ
định một thành viên ID cao cấp để lãnh đạo nhóm ID nhằm tăng cường việc chất vấn
và kiểm soát kỹ lưỡng công tác quản lý. Mặt khác, cũng cần quy định rõ những quyết
định cần có sự phê duyệt đồng thuận của tất cả các thành viên HĐQT độc lập, chẳng
hạn các giao dịch vượt quá một ngưỡng giá trị nào đó,… Việc tham vấn các ý kiến tư
vấn chuyên nghiệp về những vấn đề phức tạp, quan trọng cũng là điều cần tính đến.
Bên cạnh đó, một điều quan trọng là các ID phải gia tăng nỗ lực cá nhân để có thể trở
thành những chuyên gia giỏi trong một số lĩnh vực trọng yếu, đủ sức phản biện, chất
vấn,… nhằm nâng cao hiệu quả quản trị và hoạt động của công ty, tránh để Ban quản
lý lạm dụng chức quyền, ảnh hưởng đến lợi ích cổ đông.
2.3. Khả năng tiếp cận các thông tin một cách độc lập
Ở các công ty, thường có tình trạng các thành viên HĐQT trông chờ một cách
quá mức vào các thông tin do người quản lý cung cấp (kênh chính thống). Đáng tiếc là
trong nhiều trường hợp, thông tin từ kênh này, trước khi đến được HĐQT thường đã
được "chế biến", được "lọc" để mang tính thuyết phục hơn là cung cấp thông tin. Trở
lại với vụ Enron cách đây đã gần 1 thập niên, phần lớn những thông tin chuẩn xác về
tình hình của tập đoàn đã không đến được các thành viên HĐQT, phần đông trong số
họ vốn đã thỏa mãn với mức thù lao trên trời và mối quan hệ hữu hảo với Ban quản lý,
… Sự thỏa hiệp là tất yếu dẫn đến sự sụp đổ cũng là tất yếu.
Học viên: Trần Thị Thương – Lớp: QLKT 3

Trang 8

BÀI TẬP LỚN - MÔN HỌC: QUẢN TRỊ CÔNG TY

Để khắc phục tình trạng "đói" thông tin và thông tin thiếu chính xác, các ID cần
liên tục truy cập các thông tin và phân tích từ những nguồn tin độc lập, khách quan và
trung lập. Cần thiết lập mạng lưới cung cấp thông tin riêng để đảm bảo thu thập thông
tin nhanh chóng, chính xác, kịp thời. Nên thiết lập cơ chế cho phép cổ đông, những
người cáo giác có thể tiếp cận với các ID hoặc ID cao cấp được chỉ định.
2.4. Vai trò và phạm vi của thành viên HĐQT độc lập
Thành viên HĐQT độc lập sẽ thực hiện các vai trò và phạm vi công việc như
sau :
- Vai trò người phản biện: Phân tích, đánh giá và đưa ra các ý kiến phản biện
(dưới góc nhìn khách quan của người bên ngoài) đối với các ý tưởng, chiến lược, kế
hoạch và biện pháp thực hiện của Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành trong công tác
quản lý doanh nghiệp
- Vai trò người kiểm soát rủi ro: Tham gia nhận diện các rủi ro tiềm ẩn, hỗ trợ
xây dựng hệ thống quản lý rủi ro (bao gồm quản lý khủng hỏang), và đề xuất các giải
pháp xử lý rủi ro (nếu xảy ra); và tham gia kiểm soát đảm bảo duy trì sự tuân thủ pháp
luật và các nguyên tắc quản trị công ty (corporate governance principles).
- Vai trò người quản lý: Tham gia phân tích, đánh giá và đóng góp ý kiến cho
những vấn đề quan trọng của công ty như sứ mệnh, tầm nhìn, giá trị cốt lõi, văn hóa
doanh nghiệp, quản trị chiến lược (bao gồm chiến lược công ty, chiến lược kinh doanh
và các chiến lược chức năng), kế họach kinh doanh (dài hạn, trung hạn, và hàng năm),
hệ thống quản lý (cơ cấu tổ chức, các chính sách, qui định, qui trình…), quản lý tài
chính, nguồn nhân lực, thương hiệu, tiếp thị, bán hàng, dự án….
- Vai trò người đào tạo: Hỗ trợ và hướng dẫn để nâng cao năng lực quản lý cho
Tổng Giám đốc và Ban Điều hành; tham gia đào tạo về các chủ đề quản lý doanh
nghiệp cho quản lý cấp cao và cấp trung.
- Vai trò người hỗ trợ thông tin: Thu thập và cung cấp các thông tin hữu ích về
môi trường vĩ mô, môi trường ngành, thị trường, đối thủ cạnh tranh… phục vụ cho quá
trình ra quyết định của Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành.
2.5. Vì sao cần có thành viên độc lập?
Thứ nhất, cần tính khách quan.

Học viên: Trần Thị Thương – Lớp: QLKT 3

Trang 9

BÀI TẬP LỚN - MÔN HỌC: QUẢN TRỊ CÔNG TY

Một hội đồng quản trị, nếu chỉ bao gồm những người bên trong, có quan hệ lợi
ích bên trong công ty, rất khó có thể đưa ra những quan điểm, ý kiến khách quan để
dẫn đến các quyết định có lợi cho đa số cổ đông, nhưng bất lợi, hoặc ít có lợi, cho bản
thân mình.
Thành viên HĐQT độc lập là người không có quan hệ lợi ích với công ty,
không bị “lấn cấn” bởi những suy nghĩ liên quan đến lợi ích riêng tư, nên sẽ đưa ra
những ý kiến khách quan, nhằm vào lợi ích tổng thể của công ty chứ không nhằm vào
lợi ích riêng tư của cá nhân hoặc một nhóm người. Nhờ tiếng nói khách quan này,
HĐQT công ty tránh được những quyết định mang tính “có ý đồ”, có thể gây xung đột
lợi ích trong cổ đông, và đôi khi, trong chính nội bộ HĐQT.
Có những công ty, tiếng nói của thành viên HĐQT độc lập mang tính quyết
định vì trong nội bộ HĐQT đang có hai nhóm lợi ích xung đột lẫn nhau và đang trong
trạng thái “cân bằng lực lượng”. Ngoài ra, trong thời đại ngày nay, để phát triển bền
vững, một công ty không chỉ quan tâm đến quyền lợi của các cổ đông (shareholders)
mà còn quan tâm đến các chủ thể liên quan (stakeholders) khác như chủ nợ, người
cung cấp, khách hàng, người lao động...
Không có sự khách quan của các thành viên độc lập, có thể HĐQT sẽ chỉ đưa ra
các quyết định đem lại lợi ích trước mắt cho cổ đông mà không quan tâm đến các chủ
thế khác, dẫn đến việc công ty mất uy tín, khách hàng mất lòng tin, người lao động bỏ
việc... gây thiệt hại lâu dài cho công ty.
Thứ hai, cần có cái nhìn rộng hơn từ bên ngoài.
Có thể xuất phát từ khát vọng kinh doanh, tham vọng làm giàu, từ cảm giác
“say sưa trong chiến thắng”... các thành viên HĐQT bên trong công ty - thường là các
cổ đông lớn - có thể không có được cái nhìn toàn diện về bức tranh thị trường và tình
hình kinh doanh của công ty.
Các quyết định mang tính chiến lược có thể được đưa ra từ sự lạc quan (hoặc bi
quan) quá mức, dẫn đến vội vàng, liều lĩnh, không tính hết các yếu tố rủi ro, và dễ dẫn
đến thất bại. Khi đó, với góc nhìn của người ngoài, thành viên HĐQT độc lập có thể có
nhiều thông tin hơn về thị trường, môi trường kinh doanh để đưa ra những phân tích,
nhận định sáng suốt hơn, giúp cho HĐQT “tỉnh táo” lại để đưa ra các quyết định đúng
đắn.
Học viên: Trần Thị Thương – Lớp: QLKT 3

Trang 10

BÀI TẬP LỚN - MÔN HỌC: QUẢN TRỊ CÔNG TY

Thứ ba, cần thêm kiến thức, kinh nghiệm kinh doanh và quản lý.
Các thành viên HĐQT bên trong có thể rất giỏi, nhưng không thể giỏi hết mọi
mặt. Đó là chưa kể, trong nhiều trường hợp, các thành viên HĐQT bên trong chỉ quen
với cách làm ăn đơn giản ở quy mô nhỏ, không có đủ kiến thức, kinh nghiệm để tổ
chức quản lý công ty ở giai đoạn phát triển lớn mạnh. Khi đó, việc đưa những thành
viên độc lập có năng lực, kinh nghiệm từ bên ngoài vào để giúp lèo lái công ty là điều
hết sức cần thiết.
Thứ tư, cần chứng tỏ sự minh bạch.
Những công ty đại chúng và công ty niêm yết rất cần chứng tỏ sự minh bạch
của mình để làm an lòng cổ đông và thu hút thêm các nhà đầu tư. Một trong những
cách thể hiện sự công khai, minh bạch trong hoạt động kinh doanh của công ty là sự có
mặt của ít nhất một phần ba số thành viên độc lập trong cơ cấu của HĐQT. Những
thành viên HĐQT độc lập, ngoài việc đóng góp kiến thức, kinh nghiệm kinh doanh và
quản lý và đưa ra những ý kiến khách quan trong HĐQT, còn là người “để mắt” đến sự
công bằng, minh bạch trong hoạt động quản trị của công ty.

Học viên: Trần Thị Thương – Lớp: QLKT 3

Trang 11

BÀI TẬP LỚN - MÔN HỌC: QUẢN TRỊ CÔNG TY

CHƯƠNG 3: LIÊN HỆ THỰC TẾ
VÀO TÌNH HÌNH KINH TẾ Ở VIỆT NAM
Ở Việt Nam, Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn chưa có quy định cụ
thể về ID. Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 của Bộ Tài Chính ban hành
điều lệ mẫu của các công ty niêm yết có quy định, ít nhất 1/3 tổng số thành viên
HĐQT của công ty phải là thành viên HĐQT độc lập không điều hành. Tuy nhiên, thế
nào là thành viên HĐQT độc lập không điều hành thì chưa được quy định. Quyết định
24/2007/QĐ-NHNN ngày 07/06/2007 của Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế cấp
phép thành lập và hoạt động NHTM cổ phần cũng đã có quy định về thành viên
HĐQT độc lập … Tuy nhiên, quy định này chỉ chi phối các NHTM cổ phần, các công
ty khác thì sao?
Trên thực tế, trong mô hình quản trị của một số công ty Việt Nam đã manh nha
hình thành cơ cấu thành viên HĐQT độc lập. Một số ID là người được nhiều người
biết đến như Chuyên gia kinh tế cao cấp T.S Lê Đăng Doanh làm ID cho Công ty CP
Rạng Đông, Ông Trần Xuân Giá nguyên Bộ trưởng Bộ KH-ĐT là ID của ACB và mới
đây được bầu là Chủ tịch HĐQT của ngân hàng này,… Ở đa số các công ty cổ phần
khác, ID hoặc chưa có hoặc tính độc lập không rõ nét hoặc vai trò rất mờ nhạt. Bởi xét
cho cùng, nếu không có quy định pháp lý thì những ông chủ của các công ty này (cổ
đông lớn đồng thời cũng là người quản trị, điều hành) chẳng có động lực gì để bổ
nhiệm một ID tham gia vào HĐQT để "soi xét", "giám sát" mình. Đó là các công ty cổ
phần thực thụ, còn ở các công ty cổ phần được chuyển đổi từ DNNN thì khó lòng kiếm
được ID trong cơ cấu HĐQT bởi lẽ phần lớn họ đều là người đại diện vốn, người điều
hành hoặc những "công chức" của DNNN cũ. Ở các công ty này Nhà nước thường
chiếm tỷ lệ sở hữu cổ phần chi phối do vậy thực chất việc Đại hội cổ đông bầu HĐQT
cũng chỉ là chính thức hóa danh sách đã được cơ quan chủ quản Nhà nước phê duyệt
mà thôi. Và với cơ chế cổ phần "nửa mùa" (hoạt động theo cơ chế cổ phần nhưng
ngoài sự tham gia quản lý của đại diện vốn Nhà nước vẫn có sự tham gia quản lý của
các Bộ ngành), nhất cử nhất động của HĐQT vẫn chịu sự giám sát, chi phối, thậm chí
can thiệp của các cơ quan nhà nước.

Học viên: Trần Thị Thương – Lớp: QLKT 3

Trang 12

BÀI TẬP LỚN - MÔN HỌC: QUẢN TRỊ CÔNG TY

Vì thiếu vắng ID trong thành phần HĐQT nên lợi ích của các cổ đông nhỏ ở các
công ty cổ phần có lúc, có nơi vẫn còn bị xem nhẹ. Mặt khác, bản thân các công ty
cũng gặp khó khi muốn đăng ký niêm yết ở nước ngoài. Do vậy, việc ban hành các quy
định pháp lý về thành viên HĐQT độc lập đối với các công ty cổ phần, nhất là công ty
đại chúng và công ty niêm yết ở Việt Nam hiện nay xem ra đang là đòi hỏi cấp bách từ
thực tiễn.
Tại Việt Nam, đã bắt đầu manh nha có nghề thành viên HĐQT độc lập. Một số
ít công ty cổ phần tại Việt Nam đã bắt đầu nhận thức được nhu cầu phải tăng cường
năng lực quản trị cho công ty, đặc biệt là năng lực tư duy và hoạch định chiến lược.
Nhiều công ty bỏ tiền ra thuê tổng giám đốc (CEO), với mức lương rất cao, nhưng lại
không biết cách “ra đề” cho CEO và không biết cách đánh giá năng lực của CEO này.
Do CEO mới không biết rõ mong đợi và “đầu bài” của HĐQT, nên cứ vạch con
đường dài hạn 5-10 năm của mình, trong khi HĐQT thì mong muốn có được kết quả
sau 1-2 năm. CEO cứ làm theo cách của mình, còn HĐQT thì lờ mờ, không biết CEO
đang làm gì, liệu có kết quả không, cũng không biết đánh giá CEO thế nào, chỉ biết
các chương trình của CEO đưa ra sao tốn tiền quá.
Khi đó, sự xuất hiện của một thành viên HĐQT độc lập có kinh nghiệm quản lý
ở tầm cao sẽ giúp HĐQT xem xét, đánh giá lại các kế hoạch dài hơi của CEO xem
“dài” cỡ nào, có khả thi không, và cách làm có sức thuyết phục không... Trong nhiều
trường hợp, thành viên HĐQT độc lập vừa đóng vai trò “ra đề” cho CEO, vừa hỗ trợ,
giám sát CEO thực hiện các chương trình theo đúng định hướng do HĐQT quyết định.
Vấn đề đặt ra là đến khi nào các công ty cổ phần Việt Nam mới nhận thức rõ và
chấp nhận có sự thay đổi trong quản trị công ty bằng việc mời các cựu quản lý cấp cao,
các chuyên gia kinh tế, chuyên gia tư vấn quản lý, các luật sư, nhà nghiên cứu... tham
gia vào HĐQT công ty với tư cách thành viên độc lập để góp phần gia tăng giá trị của
công ty.

Học viên: Trần Thị Thương – Lớp: QLKT 3

Trang 13