Tải bản đầy đủ
CHƯƠNG I : TỔNG QUAN VỀ CHỦ TỊCH HĐQT VÀ CEO

CHƯƠNG I : TỔNG QUAN VỀ CHỦ TỊCH HĐQT VÀ CEO

Tải bản đầy đủ

BÀI TẬP LỚN CHUYÊN ĐỀ - MÔN HỌC: QUẢN TRỊ CÔNG TY

còn được cả Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp để đại diện cho quyền lợi của đa
số các cổ đông.
Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị được Hội đồng quản trị bầu trong số các
thành viên Hội đồng quản trị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách
nhiệm trước Hội đồng quản trị trong suốt nhiệm kỳ của mình còn nếu Chủ tịch
Hội đồng quản trị mà được Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp thì Chủ tịch Hội
đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong suốt nhiệm kỳ
của mình.
Với quy định tuy mang tính linh hoạt về việc bầu ra người đứng đầu Hội
đồng quản trị nhưng lại dẫn đến tình trạng xung đột về mặt lợi ích cũng như việc
Chủ tịch Hôi đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra thực hiện đúng theo
các quyền và nghĩa vụ mà pháp luật Doanh nghiệp quy định là rất khó. Chính vì
vậy, điều lệ công ty nên quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản
trị bầu trong số các thành viên Hội đồng quản trị để tránh xung đột lợi ích cũng
như tạo điều kiện thuận lợi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện được đầy
đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luât.
1.1.2 Các quyền và nghĩa vụ của chủ tịch HĐQT
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ
cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nếu trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì phải làm
ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty. Nếu
trong trường hợp không có ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm
được việc thì các thành viên còn lại có thể tiến hành bầu một người khác trong
Học viên: Phạm Quang Hưng– Lớp: QLKT 2

Trang 3

BÀI TẬP LỚN CHUYÊN ĐỀ - MÔN HỌC: QUẢN TRỊ CÔNG TY

số các thành viên Hội đồng quản trị tạm thời giữa chức Chủ tịch Hội đồng quản
trị theo nguyên tắc quá bán.
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị,
được bầu trực tiếp từ Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị. Chủ tịch
Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ do pháp luật quy định để đảm bảo
cho suốt quá trình hoạt động của Hội đồng quản trị.
1.2. CEO (Chief Executive Officer)
1.2.1. Khái niệm
CEO là chữ viết tắt của Chief Executive Officer. Nói một cách dễ hiểu thì
CEO là người quản lý, lãnh đạo và điều hành cao nhất của một công ty và là đại
diện cho pháp luật của công ty hoặc tập đoàn kinh doanh.
Theo Viện Kế toán - Quản trị Doanh nghiệp, CEO phải có kiến thức đa
lĩnh vực. Ngoài kỹ năng kinh doanh, CEO còn am hiểu các vấn đề liên quan đế
Luật, Nhân sự, Thuế, Hành vi tổ chức, Phong cách, Tài chính, Kế toán,... Viện
này đưa ra những môn học được đánh giá "sát sườn" (theo kết luận của Viện Kế
toán - Quản trị Doanh nghiệp) gồm: Chiến lược kinh doanh, Hành vi Tổ chức,
Phong cách lãnh đạo, Luật Kinh tế và định chế quốc tế, Tài chính dành cho
CEO, Kế toán dành cho CEO, Quản trị Marketing và Xây dựng thương hiệu,
Thuế dành cho CEO, Kinh doanh trong môi trường quốc tế, Hệ thống quản lý
ISO, Kinh tế học dành cho CEO.
Còn theo trường đào tạo những người dẫn đầu B.S.L, CEO phải có thêm
kiến thức và kỹ năng về thị trường, về khách hàng, biết cách đánh giá và nhạy
cảm về mức độ cạnh tranh để xác định đúng đắn tư tưởng và nội dung cho chiến
lược. Triển khai các tư tưởng nội dung chiến lược thành các chương trình hành
động và chính sách cho tổ chức. Bên cạnh đó các kiến thức về quản trị sự thay
đổi và đổi mới là không thể thiếu trong giai đoạn hậu WTO của thị trường Việt
Nam.

Học viên: Phạm Quang Hưng– Lớp: QLKT 2

Trang 4

BÀI TẬP LỚN CHUYÊN ĐỀ - MÔN HỌC: QUẢN TRỊ CÔNG TY

1.2.2. Các quyền và nghĩa vụ của CEO
Là người định hướng CHIẾN LƯỢC và chỉ đạo triển khai thực hiện các
chiến lược của công ty trung hạn và dài hạn.
Là người chịu trách nhiệm trước Hội Đồng Quản Trị của công ty và chịu
trách nhiệm với pháp luật, nhân viên, khách hàng và xã hội.
Là người thiết lập hệ thống quản lý, điều hành cho toàn bộ hoạt động của
công ty.
Là người đứng đầu xây dựng văn hóa của công ty.
Là người quản lý và phát triển đội ngũ nhân sự của công ty.
Là người chịu trách nhiệm cuối cùng về sự sống còn của công ty thông
qua quản lý tài chính (tiền bao gồm quỹ tiền mặt, thu, chi, lợi nhuận, đầu tư và
thuế nhà nước).
Là người nghiên cứu và phát triển sản phẩm, dịch vụ của công ty.
Và nhiều công việc khác...
CEO có vai trò rất lớn đối với doanh nghiệp. Với các tổ chức đầu tư tài
chính chuyên nghiệp, khi quyết định đầu tư vào đâu thì họ phải xét tới năng lực
ban lãnh đạo ở đó, trước hết là năng lực của các CEO. Trên sàn giao dịch chứng
khoán, thì CEO cũng có ảnh hưởng nhất định tới cổ phiếu. CEO có thể ảnh
hưởng tới mọi hoạt động kinh doanh, quản lý và các mối quan hệ của doanh
nghiệp. Vì vậy, với các CEO có năng lực thì cơ hội thăng tiến rất lớn và được
đánh giá rất cao. Giữa các doanh nghiệp luôn tồn tại một cuộc chiến “giành giật”
những CEO tài năng có khả năng lãnh đạo công ty. Và đây chính là một trong
những cơ hội để các CEO thử sức và thể hiện khả năng của mình.
Xét ở tầm quốc gia, thực tiễn phát triền ở khắp các nước đã cho thấy nỗ
lực của cộng đồng các nhà quản lý ở tất cả các cấp là nhân tố quyết định sự bền
vững, sức mạnh cạnh tranh, sự phát triển và niềm kiêu hãnh của mỗi quốc gia.
Với vai trò quan trọng đó, nên các nhà quản lý có nhiều cơ hội phát triển cá
nhân và cơ hội đóng góp vào sự phát triển của nền kinh tế quốc gia nói chung.

Học viên: Phạm Quang Hưng– Lớp: QLKT 2

Trang 5

BÀI TẬP LỚN CHUYÊN ĐỀ - MÔN HỌC: QUẢN TRỊ CÔNG TY

CHƯƠNG II: HỢP NHẤT HAY PHÂN TÁCH VAI TRÒ CHỦ TỊCH HỘI
ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CEO.
2.1. Góc độ pháp lý
Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải tách bạch vị trí chủ tịch
HĐQT và vị trị CEO. Tuy nhiên, các văn bản có liên quan về các công ty cổ
phần niêm yết trên TTCK có xu hướng khuyến khích việc tách bạch hai nhiệm
vụ này.
Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 về việc ban
hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng
Học viên: Phạm Quang Hưng– Lớp: QLKT 2

Trang 6

BÀI TẬP LỚN CHUYÊN ĐỀ - MÔN HỌC: QUẢN TRỊ CÔNG TY

khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”) quy định rằng vai
trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt.
Quy định này dựa trên hai lập luận cơ bản: thứ nhất, trách nhiệm của Chủ tịch
HĐQT và CEO là khác nhau và cần được quy định khác nhau; thứ hai, nếu kết
hợp vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO có thể sẽ gây sự tập trung quyền lực ngoài ý
muốn.
Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 về việc
ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở
Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định rằng việc
kiêm nhiệm chức vụ CEO của Chủ tịch HĐQT phải được phê duyệt tại Đại hội
đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).
Như vậy, pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam không cấm việc Chủ tịch
HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, tuy rằng một số văn bản dưới Luật có xu
hướng không ủng hộ việc kiêm nhiệm trên.
2.2. Kinh nghiệm quốc tế
Không có sự thống nhất về mô hình quản trị công ty trên thế giới. Quan
điểm tách biệt vai trò CEO và Chủ tịch HĐQT nhìn chung được rất nhiều các
nước châu Âu ủng hộ (100% các công ty ở Đức & Hà Lan áp dụng mô hình
này), có thể gọi đây là trường phái Châu Âu. Tuy nhiên các doanh nghiệp Mỹ có
quan điểm khá khác biệt!
Ngay cả giữa Anh và Mỹ, hai nước vẫn được xếp loại thuộc cùng nhóm
Anglo-Xăcxông, sự khác biệt là rất rõ ràng.
Ở Anh, khoảng 95% trên tổng số 350 công ty trên Sàn giao dịch chứng
khoán Luân Đôn tuân thủ theo nguyên tắc Chủ tịch HĐQT và CEO phải là hai
người khác nhau.
Ngược lại, ở Mỹ trong vòng 15 năm qua, gần 80% trên tổng số 500 công
ty trong danh sách của Standard & Poor’s (S&P500) đã kết hợp hai vị trí này
làm một.

Học viên: Phạm Quang Hưng– Lớp: QLKT 2

Trang 7